ARTICLE 15
La société d’Etat est administrée par un conseil d’administration.
Un décret détermine les ministères, institutions et personnes morales composant le conseil d’administration de la société d’Etat, au regard des missions qui lui sont assignées.
L’Etat désigne un nombre d’administrateurs compris entre trois et douze. Les administrateurs sont proposés par les structures représentées au conseil d’administration.
ARTICLE 16
Les administrateurs sont nommés et révoqués par décret, sur rapport conjoint des ministres de tutelle.
La durée du mandat d’administrateur est de trois (3) ans, renouvelable une seule fois.
Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédent, les administrateurs sont révocables ad nutum.
Nul ne peut appartenir simultanément au conseil d’administration de plus de deux sociétés d’Etat.
ARTICLE 17
Les administrateurs sont choisis en raison de leur compétence, de leur probité et de leur complémentarité. A cet effet, les ministres de tutelle établissent, préalablement à la désignation des administrateurs, le profil du conseil d’administration en rapport, notamment, avec l’objet, les missions et la situation financière de la société d’Etat.
Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédent, les administrateurs peuvent être choisis en raison de leur appartenance à un département ministériel ou à une institution publique nationale, ou des fonctions qu’ils exercent au sein d’une personne morale de droit public, d’une société d’Etat ou d’une société à participation financière publique majoritaire.
Les conseils d’administration des sociétés d’Etat comprennent, au moins, un administrateur indépendant désigné en raison de son expérience professionnelle ou de sa connaissance du secteur d’activité de la société d’Etat. Il peut être choisi au sein ou en dehors de l’administration. Il est nommé sur proposition conjointe des ministres de tutelle technique et financière, à l’issue d’une procédure concurrentielle.
ARTICLE 18
Par dérogation aux dispositions de l’article 16 ci-dessus, en cas de vacance constatée d’un poste d’administrateur en cours de mandat, il est procédé à son remplacement, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, par arrêté conjoint des ministres de tutelle technique et financière.
La vacance peut résulter notamment :
- du décès ou de la démission de l’administrateur;
- de la perte de la qualité ayant motivé la nomination de l’administrateur ;
- de la révocation de l’administrateur, à la suite d’une faute grave ou d’agissements incompatibles avec la fonction d’administrateur ;
- de la troisième absence non justifiée au cours d’un même exercice aux réunions du conseil d’administration.
L’arrêté est notifié au président du conseil d’administration qui veille à l’accomplissement des mesures de publicité adéquates.
S’il advient que le nombre d’administrateurs, remplacés par application des dispositions de l’alinéa premier du présent article, est supérieur à la moitié des membres du conseil d’administration initialement nommés, il est procédé à la composition d’un nouveau conseil d’administration par la nomination de tous les administrateurs dans le respect des dispositions de l’article 16 ci-dessus.
ARTICLE 19
Le mandat d’administrateur d’une société d’Etat est incompatible avec l’exercice d’une fonction ministérielle ou d’une fonction parlementaire.
Un administrateur d’une société d’Etat ne peut pas en être salarié pendant l’exercice de son mandat.
ARTICLE 20
L’administrateur d’une société d’Etat est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que l’administrateur d’une société anonyme.
Tout administrateur représentant l’Etat au sein des conseils d’administration, qui ne dispose pas d’un certificat d’administrateur ou d’un diplôme équivalent, a l’obligation de s’inscrire à un programme de certification, en vue d’obtenir un certificat d’administrateur de sociétés.
Un arrêté du ministre du Portefeuille de l’Etat précise les modalités de mise en œuvre du programme de certification des administrateurs représentant l’Etat.
La société d’Etat doit prévoir dans son budget un programme de formation pour la certification de ses administrateurs non encore certifiés lors de leur prise de fonction.
ARTICLE 21
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Il procède alors immédiatement à l’élection d’un nouveau président.
En cas d’empêchement temporaire, le conseil d’administration peut déléguer un autre administrateur dans les fonctions de président. Cette délégation est donnée pour une durée limitée, qui ne peut excéder une période de six (6) mois.
ARTICLE 22
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs dévolus par le droit commun au conseil d’administration de la société anonyme.
ARTICLE 23
Les statuts de la société d’Etat déterminent les règles relatives au délai de convocation du conseil d’administration et aux modalités de ses délibérations.
Sauf cas d’urgence indiqué par le président du conseil d’administration dans la lettre de convocation, le délai de convocation des réunions du conseil d’administration, ainsi que de transmission des documents préparatoires aux administrateurs, ne peut être inférieur à quinze (15) jours.
ARTICLE 24
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par trimestre.
En cas de nécessité motivée, le conseil d’administration peut être convoqué à la demande du tiers des administrateurs ou du directeur général.
ARTICLE 25
Les administrateurs perçoivent, en rémunération de leur mandat au sein du conseil d’administration, une somme fixe annuelle à titre d’indemnité.
Des rémunérations exceptionnelles peuvent être allouées par le conseil d’administration à certains administrateurs en cas d’exercice de missions ou de mandats spéciaux.
Les conditions d’application du présent article sont fixées par décret.