L’associé chargé de l’administration par une clause spéciale du contrat de société peut faire, en dépit d’opposition des autres sociétés, tous les actes qui dépendent de son administration pourvu que ce soit sans fraude.
Ce pouvoir ne peut être révoqué sans cause légitime, tant que la société dure. Mais s’il n’a été donné que par acte postérieur au contrat de la société, il est révocable comme un simple mandat.
Lorsque plusieurs associés sont chargés d’administrer, sans que leurs fonctions soient déterminées, ou sans qu’il ait été exprimé que l’un ne pourrait agir sans l’autre, ils peuvent faire chacun séparément tous les actes de cette administration.
S’il a été stipulé que l’un des administrateurs ne pourra rien faire sans l’autre, un seul ne peut, dans une nouvelle convention, agir en l’absence de l’autre, lors même que celui-ci serait dans l’impossibilité actuelle de concourir aux actes d’administration.
A défaut de stipulations contraires sur le mode d’administration, l’on suit les règles suivantes :
- les associés sont censés s’être donné réciproquement le pouvoir d’administrer l’un pour l’autre. Ce que chacun fait est valable même pour la part de ses associés, sans qu’il ait pris leur consentement, sauf le droit qu’ont ces derniers ou l’un d’eux, de s’opposer à l’opération avant qu’elle soit conclue ;
- chaque associé peut se servir des choses appartenant à la société, pourvu qu’il les emploie à leur destination fixée par l’usage et qu’il ne s’en serve pas contre l’intérêt de la société ou de manière à empêcher ses associés d’en user selon leur droit ;
- chaque associé a le droit d’obliger ses associés à faire avec lui les dépenses qui sont nécessaires pour la conservation des choses de la société ;
- l’un des associés ne peut faire d’innovations sur les immeubles dépendant de la société, même quand il les soutiendrait avantageuses à cette société, si les autres associés s’y consentent.
L’associé qui n’est point administrateur, ne peut aliéner ni engager les choses mêmes mobilières qui dépendent de la société.
Chaque associé peut, sans le consentement de ses associés, s’associer une tierce personne relativement à la part qu’il a dans la société. Il ne peut pas, sans ce consentement, l’associer à la société lors même qu’il en aurait l’administration.
Articles 1856, 1857, 1858, 1859, 1860 et 1861 du Code Civil