SECTION 1 :
DEFINITION
ARTICLE 744
Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières ainsi que d’autres titres financiers.
Au sens du présent Acte uniforme, les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes comprennent :
- les titres de capital ;
- les titres de créance autres que les titres du marché monétaire.
La forme, le régime et les caractéristiques des titres du marché monétaire sont définis par l’organe compétent de chaque Etat partie.
Les valeurs mobilières confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès directement ou indirectement à une quotité du capital de la société émettrice, ou à un droit de créance général sur son patrimoine. Elles sont indivisibles à l’égard de la société émettrice.
L’émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateur est interdite.
Les sociétés anonymes peuvent aussi conclure des contrats financiers, également dénommés « instruments financiers à terme », le cas échéant dans les conditions fixées par l’autorité compétente de chaque Etat partie.
ARTICLE 744-1
Les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire. Elles se transmettent par virement de compte à compte.
Le transfert de propriété des valeurs mobilières résulte de l’inscription des valeurs mobilières au compte-titres de l’acquéreur.
En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d’un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison agréé par l’organe compétent de chaque Etat partie, cette inscription est effectuée à la date et dans les conditions définies par l’autorité de marché compétente.
Dans les autres cas, cette inscription est effectuée à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société émettrice.
SECTION 2 :
FORMES DES TITRES
ARTICLE 745
Les valeurs mobilières revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu’elles soient émises en contrepartie d’apports en nature ou d’apports en numéraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut être imposée par des dispositions du présent Acte uniforme ou des statuts.
ARTICLE 746
Le propriétaire de titres faisant partie d’une émission qui comprend des titres au porteur à la faculté, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et réciproquement.
ARTICLE 746-1
Il est établi par chaque société ou par une personne qu’elle habilite à cet effet des registres de titres nominatifs émis par cette société.
Les registres contiennent les mentions relatives aux opérations de transfert, de conversion, de nantissement et de séquestre des titres, et notamment :
1°) La date de l’opération ;
2°) Les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire des titres, en cas de transfert ;
3°) Les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres, en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs;
4°) La valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capital social et le nombre de titres représenté par l’ensemble des actions de la même catégorie peuvent être indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ;
5°) Le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s’il n’est tenu qu’un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties ;
6°) Un numéro d’ordre affecte à l’opération.
En cas de transfert, le nom de l’ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d’ordre permettant de retrouver ce nom dans les registres.
Toutes les écritures contenues dans les registres doivent être signées par le représentant légal de la société ou son délégué.
ARTICLE 746-2
La société tient à jour les registres de titres nominatifs. Le rapport du commissaire aux comptes soumis à l’assemblée générale ordinaire annuelle constate l’existence des registres et donne son avis sur leur tenue conforme. Une déclaration des dirigeants attestant de la tenue conforme des registres est annexée audit rapport.
SECTION 3 :
NANTISSEMENT DES TITRES
ARTICLE 747
Sous réserve des dispositions des articles 772 et 773 ci-après, le nantissement de valeurs mobilières inscrites en compte est constitué conformément aux dispositions de l’Acte uniforme portant organisation des sûretés.
La réalisation du nantissement de compte de titres financiers intervient, pour les titres autres que les titres financiers admis aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux dispositions des articles 104 et 105 de l’Acte uniforme portant organisation des sûretés.
SECTION 4 :
VALEURS MOBILIERES SUBORDONNEES
ARTICLE 747-1
Lors de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société émettrice ou donnant droit de souscrire ou d’acquérir une valeur mobilière, il peut être stipulé que ces valeurs mobilières ne sont remboursées qu’après désintéressement des autres créanciers.
Dans ces catégories de valeurs mobilières, il peut être également stipulé un ordre de priorité des paiements.