SECTION 1 :
STATUTS
SOUS-SECTION 1 :
FORME DES STATUTS
ARTICLE 17
Les statuts constituent le contrat de société. Ils sont établis par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Il en est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts est tenu à la disposition de tout associé au siège social de la société coopérative.
SOUS-SECTION 2 :
CONTENU DES STATUTS – MENTIONS OBLIGATOIRES ET MENTIONS FACULTATIVES
ARTICLE 18
Les statuts comportent obligatoirement :
1°) la forme de la société coopérative ;
2°) sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
3°) la nature et le domaine de son activité et qui forment son objet social ;
4°) son siège et sa durée ;
5°) le lien commun qui réunit les membres ;
6°) les noms, prénoms et adresse résidentielle de chaque initiateur ;
7°) le nombre précis ou les nombres minimal et maximal de ses administrateurs ou membres du comité de gestion et toutes dispositions portant limitation des pouvoirs des administrateurs ou membres du comité de gestion ;
8°) le nombre précis ou les nombres minimal et maximal des membres du comité de surveillance ou du conseil de surveillance et toutes dispositions relatives à l’exercice efficace des missions de ces organes ;
9°) la durée du mandat des membres du comité de gestion, du conseil d’administration, du comité de surveillance et du conseil de surveillance ;
10) toute limite relative au pourcentage maximal de parts sociales que peut détenir un seul membre ;
11°) une déclaration précisant que la société coopérative est organisée et exploitée et exerce ses activités selon les principes coopératifs et le rappel de ces principes ;
12°) l’identité des apporteurs en numéraires avec pour chacun d’eux le montant des apports, le nombre et la valeur des parts sociales remis en contrepartie de chaque apport ;
13°) l’identité des apporteurs en nature, la nature et l’évaluation de l’apport effectué par chacun d’eux, le nombre et la valeur des parts sociales remises en contrepartie de chaque apport, le régime des biens ou valeurs apportés lorsque leur valeur excède celle des apports exigés ;
14°) le montant du capital social, les limitations minimales et maximales y afférentes, la valeur nominale des diverses catégories de parts, les conditions précises de leur émission ou souscription ;
15°) les stipulations relatives à la répartition du résultat et notamment, des excédents et des réserves ;
16°) les modalités de fonctionnement de la société coopérative ;
17°) la signature des initiateurs ou l’apposition de leur empreinte digitale ;
18°) l’étendue des transactions avec les usagers non coopérateurs, tout en ayant en vue la sauvegarde de l’autonomie de la société coopérative ;
Les statuts peuvent également comporter :
1°) toutes dispositions concernant :
le taux de rendement maximal qui peut être appliqué aux prêts et aux épargnes des membres ;
le taux de rémunération maximale qui peut être appliqué aux parts de membres ;
2°) toute limite imposée aux activités commerciales de la société coopérative.
SOUS-SECTION 3 :
DENOMINATION SOCIALE
ARTICLE 19
Toute société coopérative est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.
La société coopérative ne peut prendre la dénomination d’une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier ou au registre des sociétés coopératives.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société coopérative et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l’indication de la forme de la société coopérative, de l’adresse de son siège social et de la mention de son numéro d’immatriculation au registre des sociétés coopératives.
La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.
SOUS-SECTION 4 :
OBJET DE LA SOCIETE COOPERATIVE
ARTICLE 20
Toute société coopérative a un objet qui est constitué par l’activité qu’elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts.
L’objet de la société coopérative doit être licite.
Lorsque l’activité exercée par la société coopérative est réglementée, celle-ci doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.
L’objet social peut être modifié, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
ARTICLE 21
L’objet de la société coopérative détermine le caractère civil ou commercial de celle-ci.
SOUS-SECTION 5 :
SIEGE SOCIAL
ARTICLE 22
Toute société coopérative a un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts.
Le siège doit être fixé sur le territoire de l’un des Etats Parties et au choix des membres, soit au lieu du principal centre d’activité de la société, soit à son centre de direction administrative et financière. Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.
ARTICLE 23
Les personnes autres que les associés coopérateurs peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société coopérative si le siège réel est situé en un autre lieu.
ARTICLE 24
Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.
Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par décision du comité de gestion ou du conseil d’administration de la société coopérative.
Toute décision de modification du siège social est enregistrée au Registre des Sociétés Coopératives et communiquée à l’autorité de tutelle par le comité de gestion ou le conseil d’administration.
SOUS-SECTION 6 :
DUREE – PROROGATION
PARAGRAPHE 1 :
DUREE
ARTICLE 25
Toute société coopérative a une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts.
ARTICLE 26
Le point de départ de la durée de la société coopérative est la date de son immatriculation au Registre des Sociétés Coopératives.
ARTICLE 27
L’arrivée du terme entraîne la dissolution de plein droit de la société coopérative, à moins que sa prorogation soit décidée dans les conditions du présent Acte uniforme.
ARTICLE 28
La durée de la société coopérative peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
PARAGRAPHE 2 :
PROROGATION
ARTICLE 29
La durée de la société coopérative peut être prorogée une ou plusieurs fois. La décision de prorogation précise la durée pour laquelle celle-ci intervient.
La prorogation de la durée de la société est décidée, pour chaque forme de société coopérative, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la société, les coopérateurs doivent être consultés à l’effet de décider si celle-ci doit être prorogée. A défaut, tout coopérateur peut demander à la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, statuant à bref délai, la désignation d’un mandataire de justice chargé d’organiser la consultation prévue au présent alinéa.
La prorogation de la durée de la société coopérative n’entraîne pas création d’une personne juridique nouvelle.
SOUS-SECTION 7 :
APPORTS
PARAGRAPHE 1 :
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 30
Chaque coopérateur doit faire un apport à la société coopérative.
Chaque coopérateur est débiteur envers la société de tout ce qu’il s’est obligé à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie.
ARTICLE 31
En contrepartie de leurs apports et selon la forme de la société coopérative, les coopérateurs reçoivent dans les conditions précisées par le présent Acte uniforme, des parts sociales émises par la société coopérative.
ARTICLE 32
Les dispositions de la présente section sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie sociale et à l’occasion de l’augmentation du capital minimal fixé par les statuts.
PARAGRAPHE 2 :
DIFFERENTS TYPES D’APPORTS
ARTICLE 33
Chaque associé peut apporter à la société coopérative :
- de l’argent, par apport en numéraire ;
- des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ;
- de l’industrie, par apport de main d’œuvre ou de savoir-faire.
PARAGRAPHE 3 :
APPORTS EN NUMERAIRE
ARTICLE 34
Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d’argent que le coopérateur s’est engagé à lui apporter.
Les apports en numéraire destinés à la constitution du capital fixé pour la constitution de la société coopérative sont libérés intégralement lors de la constitution de la société coopérative sauf dispositions contraires du présent Acte uniforme. Il en est de même lors de l’adhésion du coopérateur en cours de vie sociale, sauf dispositions contraires des statuts.
Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société coopérative est devenue propriétaire et qu’elle a intégralement et définitivement encaissées.
ARTICLE 35
En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société coopérative portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devrait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s’il y a lieu.
ARTICLE 36
Sauf stipulations contraires des statuts, les apports en numéraire réalisés à l’occasion d’une augmentation collective de capital de la société coopérative peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société coopérative.
PARAGRAPHE 4 :
APPORTS EN NATURE
ARTICLE 37
Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits.
Les apports en nature doivent être libérés intégralement lors de la constitution de la société coopérative ou en cours de vie sociale, par tout coopérateur qui s’y engage.
ARTICLE 38
Lorsque l’apport est en propriété, l’apporteur est garant envers la société coopérative comme un vendeur envers son acheteur.
ARTICLE 39
Lorsque l’apport est en jouissance, l’apporteur est garant envers la société coopérative comme un bailleur envers son preneur.
Toutefois, lorsque l’apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d’en rendre une pareille quantité, qualité et valeur.
ARTICLE 40
L’apport d’un bien ou d’un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l’immatriculation de la société coopérative. La formalité ne produit d’effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu’à compter de l’immatriculation de la société coopérative.
ARTICLE 41
Les coopérateurs évaluent les apports en nature et en garantissent la valeur.
ARTICLE 42
Les statuts contiennent l’évaluation des apports en nature faits lors de la constitution de la société. Cette évaluation est consignée dans un document annexé aux statuts lorsque les apports interviennent en cours de vie sociale.
PARAGRAPHE 5 :
APPORTS EN INDUSTRIE
ARTICLE 43
Le régime de l’apport en industrie est déterminé par les statuts.
A défaut de détermination par les statuts, la part du coopérateur qui a apporté son industrie est égale à celle du coopérateur qui a le moins apporté.
Le coopérateur qui s’est obligé à apporter son industrie à la société coopérative lui doit compte de tous les gains qu’il a réalisés par l’activité faisant l’objet de son apport.
SOUS-SECTION 8 :
PARTS SOCIALES
PARAGRAPHE 1 :
PRINCIPE
ARTICLE 44
La société coopérative émet et remet aux coopérateurs des titres sociaux dénommés parts sociales, en représentation de leurs apports.
ARTICLE 45
Toutes les parts sociales émises par la société coopérative sont nominatives. Leur valeur nominale est la même pour toutes les parts sociales. Elle est fixée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent être émises pour un montant inférieur à leur valeur nominale.
PARAGRAPHE 2 :
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
SOUS-PARAGRAPHE 1 :
DROITS
ARTICLE 46
Les parts sociales confèrent à leur titulaire:
- un droit sur les excédents réalisés par la société coopérative lorsque leur répartition a été décidée conformément aux dispositions statutaires ;
- un droit à tous les avantages et prestations de la société coopérative ;
- le droit de participer aux décisions collectives des associés et de voter ;
- le droit, en tout état de cause, d’exercer ou de bénéficier, dans la limite des dispositions du présent Acte uniforme et des statuts, des droits attachés à la qualité d’associé.
Les droits mentionnés ci-dessus doivent être exercés dans les conditions prévues pour chaque forme de société coopérative. Ces droits ne peuvent être suspendus ou supprimés qu’en application des dispositions expresses du présent Acte uniforme.
SOUS-PARAGRAPHE 2 :
OBLIGATIONS
ARTICLE 47
Tout coopérateur d’une société coopérative a l’obligation de participer aux pertes sociales dans les conditions prévues par le présent acte uniforme, les statuts et le règlement intérieur pour chaque forme de société coopérative.
Le coopérateur a également l’obligation de faire des transactions avec la société coopérative conformément à l’objet social de celle-ci.
ARTICLE 48
Sauf clause contraire des statuts et relative à la répartition des résultats, les droits et obligations de tous les coopérateurs, visés aux articles 46 et 47 ci-dessus sont égaux quel que soit le montant de leurs apports.
PARAGRAPHE 3 :
CESSIBILITE – NON NEGOCIABILITE
ARTICLE 49
Les parts sociales sont nominatives, individuelles, non négociables, insaisissables et cessibles selon les conditions fixées par les statuts.
Elles ne peuvent faire l’objet de nantissement.
ARTICLE 50
Les statuts définissent les conditions de cession et de remboursement et la détermination de la valeur de ces droits, dans tous les cas où est prévue la cession des droits sociaux d’un coopérateur ou le remboursement de ceux-ci par la société coopérative.
En cas de contestation, la valeur de cession ou de remboursement est déterminée par l’organisation faîtière à laquelle est affiliée la société coopérative et à défaut, par expert désigné d’accord parties ou par la juridiction compétente statuant à bref délai.
PARAGRAPHE 4 :
REDUCTION DU NOMBRE DE COOPERATEURS EN DESSOUS DU SEUIL LEGAL
ARTICLE 51
La réduction, au cours de la vie sociale, du nombre de coopérateurs en dessous du seuil légal autorisé pour le type de société coopérative concernée n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société coopérative.
Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an.
La juridiction compétente peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
SOUS-SECTION 9 :
RESSOURCES DE LA SOCIETE COOPERATIVE
PARAGRAPHE 1 :
FONDS PROPRES
SOUS-PARAGRAPHE 1 :
CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 52
Le capital de la société coopérative est variable.
Il est susceptible d’augmentation ou de diminution dans les conditions prévues aux articles 56, 57 et 58 ci-après.
ARTICLE 53
Le capital social initial est indiqué dans les statuts qui déterminent son montant.
ARTICLE 54
Le capital social initial représente le montant des apports en capital faits par les coopérateurs à la société coopérative lors de la constitution.
Les apports en industrie concourent également à la formation du capital social initial et donnent lieu à l’attribution de parts sociales conférant la qualité de coopérateur.
ARTICLE 55
Le capital social est divisé en parts sociales.
En contrepartie des apports, la société coopérative rémunère l’apporteur par des parts sociales pour une valeur égale à celle des apports.
ARTICLE 56
Hormis les cas de variation du capital initial par retraits ou adhésions de coopérateurs, le montant du capital initial peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale pour chaque forme de société coopérative dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.
ARTICLE 57
L’augmentation du capital par l’assemblée générale peut être réalisée par la souscription d’un nombre proportionnel de parts en plus de celles déjà détenues par chaque associé coopérateur ou par l’augmentation de la valeur nominale de la part sociale ou par l’incorporation des réserves libres d’affectation.
ARTICLE 58
La réduction par l’assemblée générale du capital peut être réalisée par la réduction du montant nominal des parts sociales détenues par chaque coopérateur ou par le remboursement total ou partiel des apports effectués.
SOUS-PARAGRAPHE 2 :
AUTRES FONDS PROPRES
ARTICLE 59
Les sociétés coopératives peuvent recevoir des subventions, dons et legs destinés au développement de leurs activités.
Ces subventions, dons ou legs ne sont pas pris en compte pour le calcul des intérêts versés aux parts sociales.
PARAGRAPHE 2 :
FONDS D’EMPRUNT
ARTICLE 60
La société coopérative peut recourir, dans le respect des dispositions propres aux différentes formes de sociétés coopératives et de celles des statuts, à tous emprunts légalement admis sur le territoire de l’Etat du siège social.
SOUS-SECTION 10 :
MODIFICATION DES STATUTS
ARTICLE 61
Les statuts peuvent être modifiés. Cette modification ne peut être décidée que par l’assemblée générale extraordinaire et dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société coopérative.
ARTICLE 62
Sauf décision contraire spécialement motivée de la juridiction compétente saisie à cet effet et statuant à bref délai, aucune augmentation des engagements des coopérateurs envers la société coopérative ne peut être décidée sans leur consentement.
SOUS-SECTION 11 :
NON RESPECT DES FORMALITES – RESPONSABILITES
ARTICLE 63
Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par le présent Acte uniforme ou si une formalité prescrite par celui-ci pour la constitution de la société coopérative a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente ou à l’autorité administrative compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, que soit ordonnée la régularisation de la constitution. Le ministère public peut également agir aux mêmes fins.
ARTICLE 64
L’action aux fins de régularisation se prescrit par trois ans à compter de l’immatriculation de la société coopérative ou de la publication de l’acte modifiant les statuts.
ARTICLE 65
Les initiateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion ou d’administration, sont solidairement responsables du préjudice causé, soit par le défaut d’une mention obligatoire dans les statuts, soit par l’omission ou l’accomplissement irrégulier d’une formalité prescrite pour la constitution de la société coopérative.
De même, les membres des organes de gestion ou d’administration alors en fonction encourent les mêmes responsabilités prévues à l’alinéa ci-dessus en cas d’irrégularité dans la modification des statuts.
ARTICLE 66
L’action en responsabilité prévue à l’article 65 ci-dessus se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, du jour de l’immatriculation de la société coopérative ou de la publication de l’acte modifiant les statuts.
SECTION 2 :
REGLEMENT INTERIEUR
SOUS-SECTION 1 :
FORME DU REGLEMENT INTERIEUR
ARTICLE 67
Le règlement intérieur est établi par acte sous seing privé ou par acte notarié.
Il en est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire du règlement intérieur est tenu à la disposition de tout membre au siège social de la société coopérative.
SOUS-SECTION 2 :
CONTENU DU REGLEMENT INTERIEUR
ARTICLE 68
Outre les mentions obligatoires des statuts, le règlement intérieur contient les prescriptions suivantes :
- les conditions de paiement d’indemnités aux membres du conseil d’administration ou du comité de gestion, du conseil ou du comité de surveillance, définies dans le respect des dispositions des articles 225 et 305 ci-dessous ;
- la souscription de parts sociales supplémentaires et leur nombre par coopérateur ;
- les critères et conditions de suspension des coopérateurs ;
- la possibilité d’attribution d’un droit de vote plural dans le cas des unions, des fédérations et des confédérations ;
- toutes autres prescriptions jugées nécessaires pour la réalisation de l’objet de la société coopérative et conformes aux principes coopératifs et aux dispositions impératives du présent Acte uniforme.