ARTICLE 223
Les dispositions du présent chapitre s’appliquent exclusivement :
1°) en cas de liquidation organisée à l’amiable, à défaut de clauses statutaires ou conventionnelles expresses entre les associés et ayant le même objet ou en présence d’une convention entre les associés prévoyant l’application des articles 224 à 241 ci-après ;
2°) sur décision de la juridiction compétente statuant à bref délai rendue à la demande des personnes suivantes justifiant d’un intérêt légitime :
la majorité des associés d’une société en nom collectif ;
des associés représentant au moins le dixième du capital social dans les autres formes de sociétés commerciales ;
des créanciers sociaux ;
le représentant de la masse des obligataires.
Dans les cas visés au 2°) du présent article, les clauses des statuts ou de la convention contraires à celles du présent chapitre sont réputées non écrites.
ARTICLE 224
Les pouvoirs du conseil d’administration ou des dirigeants sociaux prennent fin à dater de la décision de justice qui ordonne la liquidation de la société.
ARTICLE 225
La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.
ARTICLE 226
La décision de justice qui ordonne la liquidation de la société désigne un ou plusieurs liquidateurs.
ARTICLE 227
La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois (3) ans, renouvelables, par décision de justice, à la requête du liquidateur.
Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n’a pu être clôturée, les mesures qu’il envisage de prendre et les délais que nécessite l’achèvement de la liquidation.
ARTICLE 228
Dans les six (6) mois de sa nomination, le liquidateur convoque l’assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation des actifs et du passif de la société, sur la poursuite des opérations de la liquidation, le délai nécessaire pour les terminer et demande, le cas échéant, toutes autorisations qui pourraient être nécessaires.
L’assemblée statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société, en matière de modification des statuts. Les délibérations prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles.
Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze (12) mois, sur sa demande, par décision de justice.
A défaut, il est procédé à la convocation de l’assemblée par un mandataire ad hoc désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé.
ARTICLE 229
Lorsque l’assemblée générale n’a pu être réunie ou si aucune décision n’a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.
ARTICLE 230
Le liquidateur représente la société qu’il engage pour tous les actes de la liquidation.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable.
Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l’acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
ARTICLE 231
Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s’il y a été autorisé par décision de justice.
ARTICLE 232
Le liquidateur, dans les trois (3) mois de la clôture de chaque exercice, établit les Etats financiers de synthèse annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de la liquidation au cours de l’exercice écoulé.
ARTICLE 233
Sauf dispense accordée par la juridiction compétente statuant à bref délai, le liquidateur convoque, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice, l’assemblée des associés qui statue sur les Etats financiers de synthèse annuels, donne les autorisations nécessaires et, le cas échéant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.
Si l’assemblée n’est pas réunie, le rapport écrit du liquidateur est déposé au registre du commerce et du crédit mobilier.
ARTICLE 234
En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu’antérieurement.
ARTICLE 235
Les décisions prévues à l’article 233 ci-dessus sont prises dans :
1°) les sociétés en nom collectif, à l’unanimité des associés ;
2°) les sociétés en commandite simple, à l’unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;
3°) les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;
4°) les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.
Si la majorité requise ne peut être réunie, la juridiction compétente statue à bref délai sur requête du liquidateur ou de tout intéressé.
Lorsque la délibération entraîne la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.
Les associés liquidateurs prennent part au vote.
Les délibérations prises en violation des dispositions du présent article sont nulles.
ARTICLE 236
En cas de continuation de l’exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l’assemblée des associés dans les conditions prévues à l’article 233 ci-dessus. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation de l’assemblée, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire désigné par la juridiction compétente, statuant à bref délai.
ARTICLE 237
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
ARTICLE 238
Toute décision de répartition des fonds est publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l’article 266 ci-après. La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.
ARTICLE 239
Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze (15) jours à compter de la décision de répartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliée dans l’Etat partie du siège social, au nom de la société en liquidation.
En cas de pluralité de liquidateurs, elles peuvent être retirées sur la signature d’un seul liquidateur et sous sa responsabilité.
ARTICLE 240
Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n’ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l’expiration du délai d’un (1) an à compter de la clôture de la liquidation, sur un compte séquestre ouvert auprès du Trésor Public.
ARTICLE 241
Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s’il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation.
Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente statuant à bref délai, qu’il soit statué sur l’opportunité d’une répartition en cours de liquidation.