ARTICLE 639
La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est interdite. De même, la société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou l’achat de ses propres actions par un tiers.
Toutefois, l’assemblée générale extraordinaire qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, à acquérir un nombre déterminé d’actions pour les annuler.
Les fondateurs ou, dans le cas d’une augmentation de capital, les membres du conseil d’administration ou l’administrateur général sont tenus dans les conditions prévues aux articles 738 et 740 ci-après, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions de l’alinéa premier du présent article.
De même, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d’administration ou l’administrateur général. Le souscripteur est en outre réputé avoir souscrit les actions pour son propre compte.
ARTICLE 640
Par dérogation aux dispositions de l’alinéa 1er de l’article 639 ci-dessus, les sociétés qui attribuent leurs actions dans les conditions prévues aux articles 626-1 et suivants ci-dessus peuvent, à cette fin, souscrire ou acquérir leurs propres actions. Les actions ainsi acquises doivent être attribuées dans le délai d’un (1) an à compter de l’acquisition.
La société ne peut posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de dix pour cent (10%) du total de ses propres actions.
Les actions souscrites ou acquises doivent être mises sous la forme nominative et entièrement libérées lors de la souscription ou de l’acquisition.
Les fondateurs ou, dans le cas d’une augmentation de capital, les membres du conseil d’administration ou l’administrateur général sont tenus dans les conditions prévues à l’article 640-1 ci-après, de faire libérer les actions souscrites ou acquises par la société en application de l’alinéa premier du présent article.
De même, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, cette personne est tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d’administration ou l’administrateur général. Le souscripteur est en outre réputé avoir souscrit les actions pour son propre compte.
L’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.
Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.
ARTICLE 640-1
La libération des actions souscrites ou le paiement des actions acquises en vue d’une attribution gratuite est réalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrence du montant des actions à attribuer, sur la part des bénéfices d’un ou de plusieurs exercices ainsi que des réserves, à l’exception de la réserve légale.
Les sommes prélevées sur les bénéfices en vue de la libération ou l’acquisition des actions sont inscrites à un compte de réserve jusqu’à l’attribution définitive de ces actions.
Lorsque le montant d’un compte de réserve constitue par prélèvement sur les profits sociaux est égal au montant des actions attribuées, l’attribution définitive peut être réalisée.
En cas d’émission, le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, est habilité à apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement aux résultats de l’opération.
ARTICLE 641
Les dispositions de l’article 639 ci-dessus ne sont pas applicables aux actions entièrement libérées, acquises à la suite d’une transmission de patrimoine à titre universel ou encore à la suite d’une décision de justice.
Toutefois, les actions doivent être cédées dans un délai de deux (2) ans à compter de leur souscription ou de leur acquisition ; à l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées.
ARTICLE 642
Est interdite la prise en nantissement par la société de ses propres actions, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société.
Les actions prises en nantissement par la société doivent être restituées à leur propriétaire dans le délai d’un (1) an. La restitution peut avoir lieu dans un délai de deux (2) ans si le transfert du nantissement à la société résulte d’une transmission de patrimoine à titre universel ou d’une décision de justice ; à défaut, le contrat de nantissement est nul de plein droit.
L’interdiction prévue au présent article n’est pas applicable aux opérations courantes des établissements de crédit, de micro-finance ou d’assurance caution dûment agréés.
ARTICLE 643
Lorsque la société décide de procéder à l’achat de ses propres actions en vue de les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle présente cette offre d’achat à tous les actionnaires.
À cette fin, elle insère dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social un avis qui contient les mentions suivantes :
1°) la dénomination sociale ;
2°) la forme de la société ;
3°) l’adresse du siège social ;
4°) le montant du capital social ;
5°) le nombre d’actions dont l’achat est envisagé ;
6°) le prix offert par action ;
7°) le mode de paiement ;
8°) le délai pendant lequel l’offre est maintenue. Ce délai ne peut être inférieur à trente (30) jours à compter de l’insertion de l’avis ;
9°) le lieu où l’offre peut être acceptée.
ARTICLE 644
Lorsque toutes les actions sont nominatives, l’avis prévu à l’article 643 ci-dessus peut être remplacé par une notification contenant les mêmes mentions faite à chaque actionnaire par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La notification est à la charge de la société.
ARTICLE 645
Si les actions présentées à l’achat excèdent le nombre d’actions à acheter, il est procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire.
ARTICLE 646
Si les actions présentées à l’achat n’atteignent pas le nombre d’actions à acheter, le capital social est réduit à due concurrence des actions achetées.
Toutefois, le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, peut décider de renouveler l’opération dans les conditions prévues aux articles 643 et 644 ci-dessus, jusqu’à complet achat du nombre d’actions initialement fixé, sous réserve d’y procéder dans le délai indiqué par la délibération de l’assemblée générale qui a autorisé la réduction de capital.
ARTICLE 646-1
Les opérations de rachat réalisées en violation des articles 643, 644, 645 et 646 ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 647
Les dispositions des articles 643 et 646 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque l’assemblée générale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autorisé le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, à acheter un grand nombre d’actions représentant au plus un pour cent (1 %) du montant du capital social, en vue de les annuler.
De même, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la société des actions dont le cessionnaire proposé n’a pas été agréé.
Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l’opération projetée, son avis sur l’opportunité et les modalités de l’achat d’actions envisagé.
ARTICLE 648
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, l’offre d’achat doit être faite au nu-propriétaire.
Toutefois, le rachat des actions n’est définitif que si l’usufruitier a expressément consenti à l’opération.
Sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le prix de rachat des actions est réparti entre eux à concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions.
ARTICLE 649
Les actions achetées par la société qui les a émises, en vue d’une réduction du capital, doivent être annulées dans les quinze (15) jours suivants l’expiration du délai de maintien de l’offre d’achat mentionné dans l’avis prévu à l’article 643 ci-dessus.
Lorsque le rachat est effectué en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le délai prévu pour l’annulation des actions court du jour où les actions ont été rachetées.
Les actions acquises ou détenues par la société en violation des dispositions des articles 639 et 640 ci-dessus doivent être annulées dans le délai de quinze (15) jours à compter de leur acquisition ou, le cas échéant, de l’expiration du délai d’un (1) an visé à l’alinéa premier de l’article 640 ci-dessus.
ARTICLE 650
L’annulation des actions est constatée, s’il s’agit de titres nominatifs, par apposition d’une mention sur le registre des actions nominatives de la société.
Dans le cas de titres au porteur, l’annulation des actions est constatée par un virement à un compte d’ordre ouvert au nom de la société soit chez elle, soit chez un intermédiaire.